Achat ou cession d'un fonds de commerce en Suisse

L’achat ou la cession de fonds de commerce en Suisse n’est pas soumis à une réglementation particulière et il n’existe aucune disposition spécifique relative aux fonds de commerce dans le Code des Obligations.

Qu’est-ce qu’un fonds de commerce ?

Le fonds de commerce se caractérise comme « un ensemble d’éléments corporels et incorporels destinés à l’exploitation d’une activité commerciale ou industrielle ». Les éléments corporels et incorporels qui composent le fonds de commerce varient selon l’activité exercée.

Les éléments corporels sont les objets concrets réels et visibles, tels que :

• Mobilier, matériel et outillage ;
• Stock de marchandise ;
• Agencement, installation et aménagements. 

Les éléments incorporels sont inquantifiables concrètement mais toutefois primordiaux au bon déroulement de l’activité, tels que : 

• Clientèle ;
• Nom commercial - enseigne ;
• Droit au bail ;
• Notoriété ;
• Autorisations administratives (marques, logiciels, brevets, licence débit de boissons, etc.).

Comment évaluer la valeur d’un fonds de commerce en Suisse ?

L’évaluation de la valeur du fonds de commerce doit se baser sur une étude économique, comptable et juridique.

Etude économique : identification de la clientèle, degré de fidélité de celle-ci, analyse du marché et de la concurrence (forces & faiblesses), qualité des produits et services proposés par le fonds de commerce en question.

Etude comptable : examen méticuleux des bilans comptables des trois derniers exercices, étude de la rentabilité et risques liés aux charges fixes et de l’évolution du chiffre d’affaires.

Etude juridique : analyse consciencieuse du bail à loyer (fin et renouvellement du contrat par exemple, clauses, etc.), des franchises, des licences de marques, conformité aux lois en vigueur relatives aux normes d’hygiène, etc. 

Quelles sont les conditions et formalités lors de la cession d’un fonds de commerce en Suisse ? 

La cession du fonds de commerce en Suisse peut être établie par acte sous seing-privé ou par acte notarié. C’est un contrat innomé qui n’exige aucune mention particulière. Cependant, il est conseillé de mentionner au moins les points suivants :

• Prix de vente ;
• Nom du précédent vendeur du fonds – date & nature de son acte d’acquisition;
• Valeur des éléments corporels et incorporels (mobilier, marchandise, bail, clientèle…) ;
• Avantages et garanties obligeant le fonds ;
• Chiffre d’affaires et résultat d’exploitation des trois exercices comptables précédant celui de la vente ;
• Date et durée du contrat de bail ainsi que le nom et l’adresse du bailleur.